M&A i Sverige och effekten av COVID-19

Vi började se en nedgång inom M&A-transaktioner under Q4 2019, och tillsammans med en relativt långsam start på 2020 har Covid-19 haft en betydande påverkan på den svenska M&A-marknaden. I denna översikt gör vi några observationer avseende marknadsläget.

Företagsvärderingar har blivit allt svårare, vilket har lett till att förhandlingar i pågående affärer saktat ner eller att transaktioner i sin helhet skjutits upp, alternativt avbrutits helt. Svårigheter kan även noteras vad gäller att säkra lånefinansiering för köpeskillingar, vilket har dämpat aktiviteten ytterligare.

För närvarande förväntas dock inte M&A-aktiviteten avstanna helt:

Affärsverksamheter inom vissa sektorer, t.ex. vården, livsmedelshandeln och spelmarknaden antas istället kunna dra fördel av krisen. Lägre aktiekurser tros kunna ge goda M&A-möjligheter för aktörer som är kapitalstarka. Vi har även noterat ett ökat intresse för transaktioner som tar företag från den publika till den privata sfären under de senaste veckorna. Vi förväntas oss även att se ett ökat antal så kallade "nöd-transaktioner".

Nedan listas några av våra initiala kommentarer på hur krisen har påverkat och förväntas påverka M&A-processer:

M&A-försäkringar

Marknaden för M&A-försäkringar förblir öppen och försäkringsgivare är fortfarande villiga att erbjuda försäkringar.
Prissättningen har än så länge varit relativt opåverkad. Dock kan prisökningar förväntas då försäkringsgivare troligen kommer att lida förluster under krisen.
Undantagsklausuler för COVID-19 börjar introduceras. Undantagen kan se ut på många sätt: heltäckande COVID-19-undantag för högrisksektorer (t.ex. hotellbranschen), liksom undantag skräddarsydda för den enskilda verksamheten. Det förekommer även försäkringsgivare som försöker göra så kallade carve-outs för COVID-19 i definitionen på ersättningsgilla skador.
Försäkringsgivare kräver utförliga granskningar av den påverkan COVID-19 kan ha och många försöker att minska garantiåtaganden eller lägga till undantag när granskningen inte ger försäkringsgivaren tillräcklig trygghet.
Vissa försäkringsgivare kan tänka sig att tillhandahålla syntetiska garantier vid transaktioner där målbolaget befinner sig i nöd. Dessa garantier är dock ofta villkorade av en noggrann due diligence, en möjlighet för försäkringsgivaren att påverka Q&A-processen för att få så mycket insyn som möjligt, och att målbolaget verkar inom en gynnsam bransch.

Regulatoriska godkännanden

På grund av en mängd praktiska utmaningar förväntas fördröjningar i processer med regulatoriska godkännanden och vi ser redan tecken på att nationella konkurrensmyndigheter i vissa jurisdiktioner har förlängda handläggningstider för att bevilja företagskoncentrationer. Parter bör överväga lämpliga mekanismer i transaktionsavtal för att allokera risk vid fördröjningar.

Conditions precedent

Vi förväntar oss en ökning av köpare som begär så kallade financing-out villkor, villkor som triggas av väsentliga negativa förändringar (MAC) eller andra liknande villkor som, om de godkänns av motstående part, kan komma att i sin tur öka användningen av så kallade break fees om transaktionen i fråga inte slutförs.
Säljare kommer troligen argumentera för att konsekvenser av pandemier, epidemier eller liknande hälsonödlägen är uttryckligen undantagna från de scenarion som triggar MAC-villkor.

Finansiering

Vissa Private Equity-köpare kommer göra förvärv finansierade helt med eget kapital eller med en större andel eget kapital och potentiellt ta upp lånefinansiering senare.
Vi förväntar oss en ökning av vendor notes för att tillhandahålla en brygga till framtida skuldfinansiering.

Värdering

Tilläggsköpeskillingar (earn-outs) blir vanligare och vi förväntar oss fler transaktioner där en väsentlig del av vederlaget betalas i from av en earn-out.
Vi förväntar oss också att se en ökning av antalet transaktioner där köpeskillingen betalas genom apport istället för i pengar.

Due diligence

Managementpresentationer, platsbesök och fysiska datarumsarrangemang (exempelvis i samband med känslig information) blir svårare eller omöjliga att genomföra med hänsyn till strikta reserestriktioner eller företags egna strikta interna riktlinjer.
Parter bör vara medvetna om de implikationer COVID-19 har på exempelvis distributionskedjor, potentiella väsentliga avtalsbrott eller konflikter och arbetsrättsliga frågor. Detta är, som nämnts ovan, särskilt viktigt i det fall en M&A-försäkring övervägs.

Övrigt

Säljare bör specifikt överväga garantier gällande nedstängningar, uppsägningar, tillgången till kapital, förlust av kunder och andra områden som kan påverkas allvarligt av COVID-19.
Parter bör överväga den potentiella inverkan som COVID-19 kan ha på målbolagets förmåga att uppfylla sina kontinuerliga operationella förbindelser, med andra ord, vad innebär det att driva den dagliga verksamheten i den pågående COVID-19-miljön?