Allt fler produkter omfattas av sanktioner och andra handelshinder. Exportprodukter från Sverige är inget undantag. När en produkt eller teknik utgör en så kallad PDA – med både civilt och militärt användningsområde, råder särskilda regler vid export. Att inte ha full koll på dessa regler, eller huruvida man ens omfattas av dem, kan sätta bolaget i en riskabel sits och bland annat äventyra bolagets finansiering. I värsta fall kan man dessutom ovetandes bidra till att stärka Rysslands militära förmåga.
Läget i världshandeln har på kort tid gjort en 180-graderssväng där förutsättningarna kraftigt förändrats i och med ökade handelshinder. Att inte ha koll på den juridik som reglerar bolagets leverantörer och export och kan nu få mycket drastiska följder.
Var ligger fallgroparna?
Om man som svenskt bolag framställer teknik eller produkter som kan användas såväl civilt som militärt behöver man framförallt se upp.
– Det är vanligt att vi möter klienter som inte riktigt vet om man exporterar PDA:s eller inte., beskriver Anders Leissner, expert inom sanktioner och transporträtt.
– Har man det, det vill säga produkter med dubbelt användningsområde, behöver man ett exporttillstånd från ansvarig myndighet. Om man missar detta kan man begå en brottslig handling och i värsta fall hamna i fängelse, i tillägg till vetskapen att ens produkter riskerar möjliggöra exempelvis Rysslands krig mot Ukraina. Att inte ha processer och policies på plats för att hantera Trade Compliance-risker kan vidare innebära att du hamnar i strid med låneavtalet och kan då riskera att förlora hela bolagets finansiering. Allt detta kan låta dramatiskt, men man kan inte understryka detta nog. Att känna till sin riskexponering har blivit ett abrupt uppvaknande för svenska bolag, där sanktionerna mot Ryssland har satt strålkastarljuset på detta.
Du beskriver att det här är särskilt relevant för Sverige. På vilket sätt?
– Sverige är som land väldigt utsatt här. En stor del av vår exporterande industri baseras på avancerad teknologi. Det är teknik och varor som blivit oerhört eftertraktade i krigstid, då många av dessa utgörs av just PDAs och kan ingå i militär utrustning. Det är dock inte bara PDA:s som kan utgöra risk. Även andra produkter omfattas av handelshinder, och om man dessutom har kunder som i sin tur vidaresäljer bolagets produkter ökar risken för att dessa hamnar i fel händer, vilket i dagsläget främst gäller Ryssland.
– Regeringen identifierade nyligen att svensk export till länder som har nära anknytning till Ryssland har ökat markant efter att kriget startade, och har gett Kommerskollegium i uppdrag att undersöka saken. En besvärande omständighet är att antalet nystartade ryskägda bolag i bland annat Turkiet, Serbien och Förenade Arabemiraten har mångdubblats sedan kriget startade. Detta visar att det vid export av vissa produkter är det extra viktigt att ha koll på vem som är egentlig slutkund, och även reglera detta i avtal.
Som svenskt bolag, vad är första steget för att se till att man inte har en risk emot sig?
– Om man säljer internationellt bör man ha processer på plats för att minimera dessa så kallade Trade Compliance-risker. Som bolag ska man samtidigt inte bli för restriktiv, med följden att det hämmar affären. Steg ett är att kartlägga verksamheten och ha en riskmedvetenhet, steg två är att bestämma hur man skall förhålla sig till risken, och steg tre är att vidta lämpliga åtgärder. Min filosofi här är att ”less is more” – var konkret och fokusera på de stora och verkliga riskerna istället för att författa omfattande policydokument. Glöm heller inte bort magkänslan. Om en affär verkar märklig, undersök den närmre kanske genom en intern eskaleringprocess.
Hur bör ett exporterande bolag agera på längre sikt?
– Öka medveten om frågan i hela organisationen, inte minst i säljorganisationen och hos dotterbolag. Trade Compliance handlar mycket om företagskultur. Ett effektivt compliancearbete kräver resurser, vilket kan bli en utmaning för mindre bolag. Samtidigt ska man inte överarbeta, utan fokusera på rätt saker. Det är viktigt att inse att det inte går att bedriva exportaffärer på samma sätt som tidigare. Att veta vem man egentligen har att göra med, såsom bakomliggande ägare, har exempelvis blivit viktigt.
– Samtidigt finns det en stor affärsnytta med ett smart compliancearbete. Man kan enklare identifiera vilka affärer man vill ta, och även prissätta dessa bättre. Risken för svinn och misstag minskar också generellt hos bolag som tar compliancerisker på allvar. Man visar också för omvärlden att man är en pålitlig affärspartner, vilket ökar möjligheterna att göra affärer.
– Man skall även komma ihåg att dessa risker bör beaktas även i andra sammanhang, M&A till exempel. Det är viktigt vid ett förvärv att man har full koll på målbolagets verksamhet, och att det inte struntar i exempelvis sanktioner från USA och EU. Det finns exempel på att det har hänt, vilket lett till ansvar för nya ägaren.
Hur påverkar sanktionsreglerna den som inte är ett exportbolag?
– De här riskerna är verkligt svårförutsägbara. Nyligen har vi bland annat sett exempel där bolag har sin IT-support i Ryssland. Räknas det som brott mot sanktioner, och hur bör bolaget hantera det? Även den som inte exporterar behöver därför inventera sin verksamhet.
Vilken hjälp kan Vinge bistå med i dessa frågor?
– Vi har en bred palett av tjänster för det bolag som behöver hjälp att inventera och hantera dessa risker. Här är vi för närvarande 10 jurister inom sanktions- och exportkontroll, som arbetar med frågan för en rad olika branschers räkning.
